Huvudvillkor för Tillhandahållande av Tjänsten

1. DEFINITIONER

Köpare

en juridisk person som köper, handlar med eller använder Ursprungsgarantier inom ramen för sin ekonomiska eller yrkesmässiga verksamhet.

Soldera

en juridisk person som har ett konto för Ursprungsgarantier hos Registret och som enligt Avtalet utför transaktioner med Ursprungsgarantier för tredje parts räkning (dvs. Medlemmen), dock i eget namn, och som inte har egna elproduktionsanläggningar och inte heller producerar elektricitet. 

Solderas Plattform

Solderas tekniska lösning som förenklar och automatiserar kommunikation, datautbyte och redovisning mellan Parterna för att genomföra försäljningstransaktioner med Ursprungsgarantier. 

Avtalet

ett juridiskt bindande uppdragsavtal mellan Parterna för tillhandahållande av Tjänster som består av Avtalets Allmänna Villkor och Avtalets Särskilda Villkor.

Medlem

en fysisk eller juridisk person som ingår Avtalet inom ramen för sin ekonomiska eller yrkesmässiga verksamhet och som marknadsaktör producerar el från förnybara energikällor med en elproduktionsanläggning belägen i det land där de har sitt säte.

Part eller Parter

Soldera och Medlemmen var för sig eller gemensamt.

Ursprungsgaranti

ett elektroniskt dokument som utfärdas av Medlemmens lokala Register, baserat på EU:s direktiv om förnybar energi 2018/2021 (RED II) och de lagar i EU:s medlemsstater som genomför direktivet, och som intygar att el har producerats från förnybara energikällor.

Register

en elektronisk databas med Ursprungsgarantier som upprättas och förvaltas av den lokala myndigheten som utsetts av staten och registrerats i AIB EECS register. Denna lokala myndighet hanterar utfärdande, användning, export, import och upphörande av Ursprungsgarantier. I Sverige är  Energimyndigheten den utsedda lokala myndigheten.

Registerregler

villkoren för användning av registret, som utarbetats och offentliggjorts av den berörda lokala myndigheten, och de standardiserade europeiska reglerna för Ursprungsgarantier (European Energy Certificate System eller EECS), som utarbetats och offentliggjorts av AIB (Association of Issuing Bodies), som driver det centrala elektroniska Registret över ursprungsgarantier (AIB Hub).

Ändring av lagstiftningen

införande, ändring eller förändrad tillämpning av lag, förordning, bindande regel (inklusive, men inte begränsat till, Registerreglerna), policy, regel eller krav från något offentligt organ (eller någon förändring i tolkningen därav av någon relevant myndighet) som väsentligt och negativt skulle påverka Solderas eller Medlemmens förmåga att hävda sina rättigheter eller fullgöra sina väsentliga skyldigheter enligt Avtalet.

Avgift

den provision som Medlemmen ska betala till Soldera för fullgörandet av Avtalet på den grund och i enlighet med det förfarande som överenskommits i Avtalet.

Tjänst

de aktiviteter, verktyg och förmåner som avtalats i Avtalets Särskilda Villkor och som Soldera tillhandahåller Medlemmen enligt Avtalet.

Utbetalningskonto

det bankkonto till vilket försäljningsintäkterna som tillhör Medlemmen krediteras när en faktura har skickats in via Solderas Plattform.

2. TJÄNSTERNAS OMFATTNING

2.1. Tjänster. I enlighet med vad som överenskommits i Avtalets Särskilda Villkor kan Tjänsterna omfatta följande aktiviteter:

2.1.1. Aktiviteter i Registret för Medlemmens räkning. Inom ramen för denna Tjänst sköter Soldera inlämnandet av uppgifter till Registret och hanteringen av uppgifterna i Registret åt Medlemmen. Soldera får överlämna avtal till Registret som på Solderas initiativ undertecknats av Medlemmen. Soldera ansvarar för att kommunikationen med Registret är tillgänglig för Medlemmen. Soldera ansvarar inte för Medlemmens fullgörande av sina åtaganden gentemot Registret enligt Registrets regler. Tillhandahållandet av denna Tjänst begränsar därmed inte Medlemmens egna åtaganden i förhållande till Registret, men Soldera bistår Medlemmen i fullgörandet av dessa åtaganden. 

2.1.2. Försäljning av Medlemmens Ursprungsgarantier. Inom ramen av denna Tjänst åtar sig Soldera att i eget namn och för Medlemmens räkning genomföra försäljningstransaktioner med Medlemmens Ursprungsgarantier. Förfarandet för att tillhandahålla denna Tjänst grundar sig på Handelsförfarandet (se Bilaga 2 till de Allmänna Villkoren) och, i frågor som inte anges i avtalet, på gällande lag.

2.1.3. Tillhandahållande av Solderas Plattform. Soldera gör Solderas Plattform tillgänglig för Medlemmen inom ramen för denna Tjänst. Genom Solderas Plattform kan Medlemmen till exempel hantera data, ge instruktioner och skicka fakturor. 

2.2 Bemyndigande. För att Avtalet ska vara giltigt ger Medlemmen Soldera den behörighet som krävs för tillhandahållandet av de avtalade Tjänsterna: att utföra alla registreringsåtgärder i Registret som krävs för registrering av Medlemmens konto, utfärdande av Ursprungsgarantier och hantering av försäljningstransaktioner med Ursprungsgarantierna. Vid behov utfärdar Medlemmen ett motsvarande behörighetsdokument till Soldera eller anger motsvarande rättigheter i Registret. Detta bemyndigande kan inte återkallas utan att Avtalet sägs upp, såvida inte Parterna kommer överens om något annat.

3. PARTERNAS UTFÄSTELSER OCH GARANTIER

3.1 Ömsesidiga utfästelser och garantier. Vardera Part intygar och garanterar den andra Parten vid tidpunkten för undertecknandet av detta Avtal och under Avtalets giltighetstid att:

3.1.1. Parten har rätt att åta sig och fullgöra sina skyldigheter enligt Avtalet och att Avtalet skapar rättsliga, giltiga och bindande skyldigheter för Parterna;

3.1.2. ingåendet av Avtalet och fullgörandet av Partens skyldigheter inte strider mot och inte kommer att strida mot (i) tillämpliga rättsakter eller andra regler, (ii) rättsliga beslut eller administrativa handlingar, eller (iii) något bindande avtal som Parten har ingått eller avser att ingå;

3.1.3. den företrädare som har undertecknat Avtalet för dess räkning har rätt att representera Parten och har alla nödvändiga fullmakter för att underteckna Avtalet för dess räkning;

3.1.4. Parten inte är på obestånd eller i konkurs och inga förfaranden pågår eller kan förutses som skulle leda till att Parten blir på obestånd eller insolvent;

3.1.5. Parten är införstådd med och godtar Registerreglerna och Avtalets Allmänna Villkor samt de risker som är förenade med fullgörandet av avtalet. Samtliga överenskommelser i Avtalet har förhandlats mellan Parterna, båda Parter har haft möjlighet att påverka innehållet i samtliga överenskommelse och ingen överenskommelse utgör ett standardvillkor.

3.1.6. Parten använder inte, eller försöker använda, Ursprungsgarantierna eller medel som härrör från försäljning av Ursprungsgarantierna för penningtvätt, finansiering av terrorism eller för aktiviteter som är förbjudna enligt gällande internationella handelsrestriktioner, exportkontroller eller sanktionsbestämmelser. Båda Parter garanterar vidare att den bedriver sin verksamhet i enlighet med alla gällande lagstiftning och andra regler som rör bekämpning av penningtvätt, finansiering av terrorism och internationella sanktioner och att den följer rimlig praxis som står i proportion till arten och omfattningen av dess verksamhet inom dessa områden.

3.2. Medlemmens utfästelser och garantier. Medlemmen intygar och garanterar Soldera vid tidpunkten för undertecknandet av detta Avtal och under Avtalets giltighetstid att:

3.2.1. Medlemmen har rätt att överlåta Ursprungsgarantierna och att Medlemmen inte är föremål för förbud mot överlåtelse eller beslagtagande;

3.2.2. Ursprungsgarantierna är fria från inteckningar och rättigheter från tredje part (till exempel panträtt) som rimligen kan påverka Medlemmens förmåga att ingå Avtalet och fullgöra de skyldigheter som följer av Avtalet;

3.2.3.Ursprungsgarantierna uppfyller de villkor som anges i Registerreglerna;

3.2.4. Medlemmen inte har ingått, och inte under Avtalets giltighetstid kommer att ingå, något provisionsavtal eller annat avtal med någon annan person om att förmedla försäljning av Ursprungsgarantier;

3.2.5. det inte finns några pågående eller potentiella domstolsärenden eller andra rättsliga förfaranden mot Medlemmen som skulle kunna påverka Medlemmens förmåga att ingå Avtalet och fullgöra de skyldigheter som följer av Avtalet;

3.2.6. Medlemmen omedelbart underrättar Soldera om en domstol har inlett konkursförfarande mot Medlemmen eller om beslut om likvidation av Medlemmen som juridisk person fattas;

3.2.7. all information och alla dokument som Medlemmen tillhandahåller Soldera eller Registret i samband med Avtalet är sanna, korrekta, fullständiga och inte vilseledande i några väsentliga avseenden;

3.2.8. det inte finns några fakta eller omständigheter gällande Medlemmens bolag som Medlemmen inte uttryckligen har upplyst Soldera om och som, om de upplysts, rimligen hade kunnat förväntas påverka Solderas beslut att ingå Avtalet;

3.2.9. Medlemmen kan bedöma och godkänna (antingen på egen hand eller genom oberoende professionell rådgivning) Registerreglerna och Avtalets Allmänna och Särskilda Villkor samt de risker som är förknippade med fullgörandet av Avtalet, och att Medlemmen till fullo förstår de potentiella negativa aspekterna och riskerna som är förknippade med försäljningen av Ursprungsgarantierna, inklusive det faktum att Ursprungsgarantiernas marknadsvärde ligger utanför Solderas kontroll och att Soldera inte lämnar några garantier, vare sig uttryckliga eller underförstådda, gällande tillgång, efterfrågan eller marknadspris på Ursprungsgarantierna;

3.2.10. det Utbetalningskonto som Medlemmen anvisat på Solderas Plattform tillhör Medlemmen.

4. MEDLEMMENS ROLL OCH ÅTAGANDEN

4.1. Medlemmens roll är att delta i avtalet som elproducent och som huvudman (på estniska, komitent) för Ursprungsgarantierna och denna roll omfattar följande åtaganden:

4.1.1. Första registreringen i Registret. För att kunna utfärda Ursprungsgarantier måste Medlemmen registrera sin produktionsanläggning och öppna ett konto i Registret enligt med Registrets regler;

4.1.2. Rapportering och inlämning av uppgifter. Att regelbundet tillhandahålla uppgifter relaterade till elproduktion (dvs. all information som är nödvändig för registrering av produktionsanläggningen i Registret, för att kunna öppna och upprätthålla ett konto i Registret samt för utfärdande och överföring av Ursprungsgarantier) på begäran av Soldera på det sätt som Soldera anger. Soldera har rätt att överföra dessa uppgifter till tredje part (till exempel den lokala myndighet som förvaltar Registret) om detta är nödvändigt för fullgörandet av Avtalet;

4.1.3. Krav gällande elproduktionen. Medlemmen uppfyller kraven gällande elproduktion för att kunna utfärda Ursprungsgarantier. Medlemmen förstår och samtycker till att underlåtenhet att uppfylla dessa krav under Avtalets giltighetstid utgör ett väsentligt avtalsbrott; och

4.1.4. Samarbete. Medlemmen samarbetar med Soldera och gör tillgänglig för Soldera all information som behövs för att Soldera ska kunna fullgöra Avtalet. Medlemmen förbinder sig att besvara samtliga förfrågningar och frågor från Soldera inom 7 dagar.
‍

5. AVGIFTER OCH KOSTNADER

5.1. Avgift. Medlemmen erlägger till Soldera en Avgift för Avtalets fullgörande med det belopp som framgår av Avtalet om det ingångna försäljningsavtalet har fullgjorts av tredje part (dvs. Ursprungsgarantiernas försäljningspris har betalats till Soldera). Soldera har även rätt att göra anspråk på ett Arvode om: 

5.1.1. en försäljningstransaktion med de Ursprungsgarantier som Soldera gjort för Medlemmens räkning inte fullföljs på grund av en omständighet som är hänförlig till Medlemmen; eller

5.1.2. Soldera självt köper Ursprungsgarantierna; eller

5.1.3. Medlemmen hittar en köpare till ursprungsgarantierna.

5.2. Skatter. De belopp som anges i Avtalet är utan källskatt eller mervärdesskatt. Momshanteringen av varje leverans enligt Avtalet fastställs i enlighet med momslagstiftningen i den jurisdiktion där den transaktion som är föremål för moms anses äga rum.

5.3. Kvittning. Soldera har rätt att kvitta eventuella belopp som Soldera ska betala till Medlemmen mot krav på ersättning för kostnader, avtalsvite och skadestånd som uppkommer enligt Avtalet eller enligt lag.

6. TYSTNADSPLIKT

6.1. Konfidentiell information. Parterna håller avtalsvillkoren och den information som erhålls i samband med genomförandet av Avtalet konfidentiella och lämnar inte ut dem till tredje part, utom i följande fall: 

6.1.1. där utlämnande krävs enligt lag; eller 

6.1.2. när en Part lämnar ut information till sina kredit- och finansinstitut, rådgivare, revisorer eller andra parter som är skyldiga att hålla den konfidentiell, eller

6.1.3. om en Part lämnar ut information till den lokala myndighet som förvaltar Registret.

6.2. Ytterligare skyldigheter för Parterna. En Part åtar sig: 

6.2.1. att utesluta möjligheten att konfidentiell information kommer i tredje parts besittning, görs tillgänglig för tredje part eller blir åtkomlig för tredje part, utom i de fall som överenskommits i Avtalet;

6.2.2. att förvara de informationsmedier som innehåller konfidentiell information som tillhandahållits för fullgörandet av Avtalet separat från andra informationsmedier i sin ägo och återlämna dem inom 7 dagar efter det att Avtalet upphört att gälla eller på begäran av den andra Parten. att Informationsmedier som innehåller konfidentiell information och som inte kan återlämnas ska förstöras inom 7 dagar efter det att Avtalet upphört att gälla eller efter det att begäran mottagits från den andra Parten;

6.2.3. att omedelbart underrätta den andra Parten om brott mot tystnadsplikten har skett eller misstänks ha skett;

6.2.4. att om en Part är skyldig att lämna ut konfidentiell information, göra sitt yttersta för att samråda med den andra Parten före ett sådant utlämnande.

6.3. Giltighet. Tystnadsplikten gäller under Avtalets giltighetstid och 1 år efter Avtalets upphörande. 

‍

7. ANSVAR

7.1. Solderas ansvar. Soldera ansvarar för underlåtenhet av sina skyldigheter enligt Avtalet om Soldera har underlåtit skyldigheten uppsåtligen eller av grov vårdslöshet. Soldera ansvarar inte för fullgörandet av tredje parts eventuella förpliktelser som följer av avtal som Soldera ingått för Medlemmens räkning. Soldera ansvarar inte för förlust eller skada som orsakas av Registrets handlingar eller underlåtenhet, såvida inte Solderas avsiktliga handlingar är orsaken. Soldera ersätter endast direkt materiell skada som Medlemmen lidit till följd av åsidosättandet av skyldigheter upp till högst motsvarande Medlemmens potentiella Arvode för ett år, med beaktande av Ursprungsgarantiernas genomsnittliga marknadspris under föregående år. Soldera ersätter inte Medlemmen för inkomstbortfall eller immateriell skada. För att få ersättning för skada från Soldera måste Medlemmen anmäla krav på ersättning för skada vid första tillfälle, dock senast inom 1 år efter det att skadan inträffade. 

7.2. Medlemmens ansvar. Medlemmen är ansvarig för varje underlåtande av sina skyldigheter enligt Avtalet, inklusive underlåtanden begångna av Medlemmens representanter eller andra personer som Medlemmen anlitar för att fullgöra Medlemmens skyldigheter, såvida inte ett sådant underlåtande beror på omständigheter utom Medlemmens kontroll (dvs. Force Majeure). För tydlighetens skull kan nämnas att Medlemmens delegering av ansvar till tredje part inte i sig utgör en ursäktlig omständighet. En Medlem som bryter mot Avtalet är skyldig att ersätta Soldera för den skada som orsakats av avtalsbrottet samt även för tredje parts eventuella anspråk gentemot Soldera som orsakats av Medlemmens avtalsbrott. Medlemmens ansvar är begränsat till högst motsvarande Medlemmens potentiella arvode för ett år, med beaktande av Ursprungsgarantiernas genomsnittliga marknadspris under föregående år. För att få ersättning för skada från Medlemmen måste Soldera anmäla krav om ersättning för skada vid första tillfälle, dock senast inom 1 år efter det att skadan inträffade.

7.3. Avtalsvite. 

7.3.1. Om en av Parterna säger upp Avtalet på grund av den andra Partens väsentliga avtalsbrott, eller om en av Parterna bryter mot de skyldigheter som överenskommits i kapitel 6 under Avtalets giltighetstid eller efter Avtalets upphörande, är den Part som brutit mot skyldigheten skyldig att till den andra Parten betala ett avtalsvite på upp till 1 000 EUR. 

7.3.2. Utöver avtalsvitet har den förfördelade Parten rätt att kräva skadestånd av den Part som brutit mot Avtalet till ett belopp som överstiger avtalsvitet. 

7.3.3. En Part måste anmäla sin avsikt att framställa krav på avtalsvite inom 6 månader från det att Parten fått kännedom om rätten att framställa krav på avtalsvite.

7.3.4. Parterna åtar sig att betala avtalsviten inom 14 dagar från mottagandet av respektive krav.

7.4. Dröjsmålsränta. Vid dröjsmål med fullgörandet av ekonomiska förpliktelser som följer av Avtalet är dröjsmålsräntan 0,05% av det förfallna beloppet per dag. 

7.5. Obegränsat ansvar. De ansvarsbegränsningar som överenskommits i Avtalet gäller inte vid uppsåtligt brott eller andra fall som föreskrivs i lag. 

‍

8. FORCE MAJEURE

8.1. Force majeure. Om en Part inte fullgör sina skyldigheter eller fullgör dem på ett otillfredsställande sätt anses detta inte utgöra en överträdelse om det orsakats av force majeure, vilket Parterna anser vara de omständigheter som beskrivs i gällande lag (Force Majeure). Force majeure kan till exempel omfatta följande: (i) att den lokala myndighet som förvaltar Registret avbryter vissa eller alla processer i Registret på grund av en säkerhetsöverträdelse eller efter skälig misstanke om en säkerhetsöverträdelse som hotar Integriteten i Registrets system (inklusive eventuella reservsystem), planerat eller akut underhåll av Registret, eller underlåtenhet att driva och underhålla Registret i enlighet med Registrets regler eller annan tillämplig lag, (ii) krigshandling (oavsett om den är deklarerad eller ej), invasion, väpnad konflikt, handling av en utländsk fiende, blockad, embargo, revolution, upplopp, uppror, civila oroligheter, sabotage, terrorism eller hot om sabotage eller terrorism; (iii) statshandling eller annat utövande av suveräna, rättsliga eller verkställande befogenheter av någon regering eller offentlig myndighet, inklusive expropriering, nationalisering eller tvångsförvärv eller handlingar som påstås vara motiverade av verkställande nödvändighet; eller (iv) epidemi, pest, explosion, kemisk eller radioaktiv förorening eller joniserande strålning, blixtnedslag, jordbävning, storm, översvämning, brand, cyklon, orkan, tyfon, tidvattenvåg, virvelvind, storm, vulkanutbrott och andra ovanliga och extrema ogynnsamma väder- eller miljöförhållanden eller påverkan av elementen, meteoriter, kollision med eller stötar från fordon, fartyg eller luftfartyg eller föremål som faller från luftfartyg eller andra luftfarkoster eller tryckvågor som orsakas av luftfartyg eller andra luftfarkoster som färdas i överljudshastighet.

8.2. Avisering. Om en Part (Berörd Part) på grund av Force Majeure underlåter eller förväntar sig att underlåta att fullgöra en skyldighet enligt Avtalet, måste Parten inom 30 dagar från det att Parten fått kännedom om Force Majeure-händelsen skriftligen meddela den andra Parten (Icke Berörd Part) detta med angivande av Force Majeure-händelsens närmare innebörd (Force Majeure-avisering). 

8.3. Följder av Force Majeure. Den Berörda Parten ska göra alla rimliga ansträngningar för att eliminera eller mildra konsekvenserna av Force Majeure-händelsen. Om den Berörda Parten inte kan fullgöra en skyldighet som följer av Avtalet på grund av att en Force Majeure-händelse inträffar, är en sådan överträdelse: 

8.3.1. tillåten vid den tidpunkt och i den utsträckning som fullgörandet förhindras av Force Majeure, men endast vid den tidpunkten och i den utsträckningen. För tydlighetens skull befriar en Force Majeure-händelse inte någon av Parterna från skyldigheter som följer av avtalet och som den kan fullgöra oavsett om Force Majeure-händelsen inträffar;

8.3.2. inte orsak till något som helst ansvar för den Icke-Berörda Parten för förlust eller skada som uppkommit till följd av eller på något sätt är kopplad till sådan underlåtenhet att fullgöra förpliktelsen vid tidpunkten för Force Majeure-händelsens inträffande. 

8.4. Uppsägning av Avtalet. Om den Berörda Parten på grund av Force Majeure inte kan fullgöra en skyldighet som följer av Avtalet (inklusive en skyldighet avseende Registret) och denna underlåtenhet fortsätter under en period av 60 dagar efter den dag då Force Majeure-aviseringen mottogs av den Icke-Berörda Parten, utan att Parterna har kunnat förhandla fram ömsesidigt godtagbara alternativa åtgärder för att genomföra Avtalet före utgången av denna period, har den Icke-Berörda Parten rätt att säga upp Avtalet till extraordinärt upphörande genom att skriftligen meddela den Berörda Parten detta.

‍

9. ANDRA VÄSENTLIGA FÖRHÅLLANDEN

9.1. Klausul om samgående. Avtalet innehåller alla Avtalets villkor och ersätter alla tidigare avsiktsförklaringar eller avtal mellan Parterna som inte ingår i Avtalet.

9.2. Marknadsföring. Soldera har rätt att driva reklamkampanjer i samarbete med tredje part i syfte att informera Medlemmen om sådan tredje parts produkter eller tjänster. Soldera har inte rätt att dela Medlemmens kontaktuppgifter utan skriftlig begäran från respektive Medlem. Parterna har rätt att använda varandras namn och varumärken i marknadsföringen för att hänvisa till varandra som samarbetspartner.

9.3. Oberoende uppdragstagare. Parterna är och förblir oberoende parter. Ingenting i avtalet eller några omständigheter i samband med dess genomförande ger upphov till något partnerskap eller samriskföretag mellan Parterna.

9.4. Förseningar. Försening i utövandet av rättigheter eller fullgörandet av skyldigheter som följer av Avtalet utgör inte ett avstående från den rättigheten eller skyldigheten. Separat eller partiellt verkställande eller utförande av någon rättighet utesluter inte verkställande eller utförande av denna rättighet i andra delar eller utförande av andra rättigheter eller skyldigheter.

9.5. Övergång av förpliktelser och övertagande av avtal. Soldera äger rätt att överlåta sina skyldigheter enligt Avtalet eller överföra Avtalet, helt eller delvis, till moder- eller dotterbolag utan medlemmens samtycke och utan föregående avisering till medlemmen. I en sådan situation åtar sig Soldera att skriftligen informera medlemmen om detta.

9.6. Tillämplig lag. Avtalet och alla utomobligatoriska förpliktelser som härrör från eller har samband med Avtalet regleras av Republiken Estlands lagar. FN:s konvention om avtal vid internationella köp av varor (CISG) är inte tillämplig på Avtalet.

9.7. Tvistlösning. Alla tvister som uppstår ur eller i samband med Avtalet ska lösas i godo genom förhandlingar mellan parterna. Om ingen överenskommelse träffas ska tvisten avgöras av Estlands handels- och industrikammares skiljedomstol i enlighet med dess regler. Skiljenämnden består av tre skiljemän. Skiljeförfarandets säte är Tallinn, Estland. Skiljeförfarandets språk är engelska.